12月4日晚间公告，长航凤凰公布了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公司拟以全部资产及负债与港海建设全体股东持有的港海建设100%股权进行等值资产置换。同时，公司还将向港海建设全体股东发行股份购买其持有的港海建设100%股权超出置出资产价值的差额部分。此外，公司还将向不超过10名投资者募集配套资金不超过36亿元。
公告显示，截至预评估基准日，本次交易置出资产暂作价2.99亿元，置出资产将无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。本次交易置入资产暂作价80.1亿元，根据置入资产和置出资产预估值，公司拟通过发行股份购买港海建设全体股东所持置入资产作价的置换差额部分为77.1亿元。据此计算，长航凤凰向港海建设全体股东发行股份的数量合计32.26亿股。本次发行股份的价格为发2.39元/股。
同时，为支持公司及港海建设未来开展PPP业务以及支付本次重组涉及的中介费用，公司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过36亿元，发行价格不低于2.55元/股。
本次交易完成后，陈德顺间接持有上市公司的股权比例合计为45.67%，仍为上市公司的实际控制人。公司主营业务将由从事国内沿海、内河干散货物运输等业务变更为疏浚吹填工程。
公司表示，公司原主营的国内沿海、内河干散货物运输业务受干散货航运市场持续下行影响，经营状况较为艰难，虽然在重整完成后已扭亏为盈，但盈利能力较差，按照目前状态，公司只能维持上市地位，可持续盈利能力较弱，较难满足广大投资人的要求。而置换标的港海建设2014年度实现的营业收入21.38亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为7.47亿元，交易完成后，港海建设将成为上市公司的子公司，上市公司盈利能力将得到显著提高。
此外，根据公司与顺航海运、港海船务与港海投资签署的《盈利补偿协议》，港海建设2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的净利润(以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准)分别不低于7.51亿元、10.46亿元、12.99亿元及14.26亿元。
来自证券时报
